共有:TweetTumblr で共有, コンパクト解説会社法4 会社法の議事録作成実務――株主総会・取締役会・監査役会・各委員会. ここでは、ハイブリッド参加型バーチャル株主総会の開催に関して、株主への案内の方法など、事例を見ていきます。, 株主総会の実施において、委任状が認められていることは周知の一般的なことかと思います。 1977年1月 東京生まれ東京育ち 共有:TweetTumblr で共有, 東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳 […] 2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業 Copyright © 2020 ミライズロケット All Rights Reserved. コンパクトにまとまってはいるものの、言い回しとかが小難しく、ごちゃっているので整理しました。 株主全員からの同意が必要なので、1名でもレスポンスが悪い方がいる場合は委任状形式の方が良い, 極めてタイトなスケジュールで重要なプロジェクト(事業売却など)を進行しなければならない場合. 東京都江戸川区葛西駅前 株主総会議事録とは議事の経過自体ではなく、議事の経過の要領を記載するもので、会社法によって、株主総会を開催した場合は作成を義務づけられています。株主総会議事録や株主総会議事録の書き方について解説します。 ハイブリッド型には、会社法上の出席とならない参加型と、出席となる出席型があります。 バーチャル株主総会(オンライン株主総会)を検討する際のベースとなるので、ご参考に。, 会社の役員(取締役や監査役など)が辞任する際、辞任届が必要になります。 2004年 司法書士試験合格 昨今の情勢を踏まえて、株主総会の実施を簡略化する企業は多いでしょう。簡略化の方法として、バーチャル株主総会もありますし、委任状形式の株主総会も考えられます。また、書面決議(みなし決議)による株主総会の省略、というオプションもあります。ここでは、書面決議について解説していきます。, 書面決議は、株主全員からの同意が必要なので、1名でもレスポンスが悪い方がいる場合は委任状形式の方が良いでしょう。, 株式会社は、株主総会における決議事項に該当する意思決定を行う場合、実際に株主総会を開催し、決議をとることが必要です。そして、この株主総会を開催するにあたっては、所定のルールに従って招集通知を発送し、また運営を行わなければなりません。, 株主の数がごくごく少数で、かつ全員から間違いなく同意を得られるようなシチュエーションで、しちめんどくさい株主総会の実務は誰もやりたくないはずです。, そこで、上記のようなシチュエーションで、会社運営を効率的に行う法制度が整備されています(法319条)。それが書面決議(みなし決議)です。書面決議は株主総会を開催せずに、開催したのと同様の法的効力を得られます。(決議の対象には制限がなく、普通決議のみならず、報告事項、特別決議事項、特殊決議事項もカバーしている。報告事項も、ということなので事業報告、監査報告も省略できる。), ただし、繰り返しになりますが全員の同意が必要であることと、書類のミスで無効になるリスクもあることは留意が必要です。, 取締役から提案を行う場合、株主総会の目的決議と、書面決議を行うことに対して、取締役会の決議が必要です(法362条4項)。(取締役会設置会社の場合、代表取締役が提案を行う形になる。)(取締役会設置会社でない場合は、取締役の決定が必要。書類としては、取締役決定書、を整える。), その後、提案書面を用意し、代表取締役から株主全員に対して提案を行い、株主全員から同意を得ます。提案書兼同意書を送付するにあたり、返送期限を設けるのが一般的です。この返送期限には法律上の制限はありませんが、ビジネス上の常識的な期間はおいた方が良いでしょう。同意は、紙の書面でも良いですが、郵送だとどうしても微妙に時間がかかってしまうため、PDFファイルで送付いただく形でも問題ありません。, なお、いきなり提案書面を送り付けられたら、通常は困惑されるはずです。事前に、これこれこういうことをやるよ、と説明の上、滞りなく同意を得られるよう、段取りを組みましょう。細かい手続き云々より、段取りの方が大事でしょうね。, 全ての株主から同意を得られたら、最後に株主総会議事録を作成します。総会は開催されていませんが、議事録は作成しなければなりません。(登記が必要な事項の場合、当然、登記手続きは必要です。), 一方、株主からの提案の場合には、取締役会決議は不要となります。株主からの提案は、通常は一人株主(オーナー経営者であったり、子会社の株主総会を行う親会社の立場の場合)が行う場合がほとんどです。自分で提案し、自分で同意をする、という微妙な体裁になりますが、法律上そのようになっているので、機械的に対応していきましょう。株主提案による書面決議は、取締役提案の書面決議とは、提案書兼同意書の体裁を変えることができるので、留意すると良いです。, 書面決議を行った場合は、同意書面などの関連書類を10年間、会社本店に備置する必要があります。(PDFデータで同意をえた場合は、そのPDFデータを印刷して他書類と一緒に保存するか、データとして10年保存する必要がある。)当然、株主や債権者等による、閲覧または写しの請求が可能です。, 取締役会議事録においては、議案の部分に下記の文言を組み込みます。それ以外の部分に関しては、一般的な取締役会議事録の記載方法と同じです。, なお、以下、(もしくは臨時株主総会)としている部分は、株主総会の種類に応じて変更を加えて下さい。, 議長より、第〇回定時株主総会(もしくは臨時株主総会)の目的事項について、下記の通り提案を行い、株主全員からの書面または電磁的記録による同意を条件として、当該株主総会の決議があったものとみなすこととしたい旨を述べた。慎重に協議し、審議に諮った所、出席者全員の一致をもって承認し可決した。, 【第1号議案】第○期(令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで)計算書類承認の件, 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇, 拝啓 弊社株主の皆様におかれましては、ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。さて当社は、先般ご連絡させて頂きましたとおり、第〇回定時株主総会(もしくは臨時株主総会)につきまして、会社法320条の規定に基づきご通知し、会社法319条1項の規定に基づき、下記の各事項のとおり株主総会の目的事項として提案します(以下、「本提案」といいます)。, つきまして、本提案について同意をしていただけましたら、下記の同意書欄に署名または記名押印のうえ、当社宛に本書面を郵送または電磁的方法により返送していただきますよう、お願い申し上げます。, なお、本提案について全ての株主の同意をいただけた場合、会社法の関連規定に基づき、株主総会が正式に成立したとみなされます。その場合、株主総会を実際に招集し開催することは致しませんので、予めご了承ください。, 〇〇〇〇株式会社の唯一の株主である私は、会社法319条1項の規定に基づき、株主総会目的事項として下記の内容を提案し、同意いたします。, 当社の第〇回定時株主総会(もしくは臨時株主総会)に関し、当社の代表取締役○○○○は株主に対して下記の各事項を株主総会の目的事項として提案し、議決権を行使することができる株主の全員から同意の意思表示があったので、株主総会の決議及び株主総会への報告があったものとみなされた。, 議決権を行使することができる株主の総数 〇名議決権を行使することができる株主の議決権の総数 〇個, 以上のとおり、会社法第320条および会社法第319条第1項の規定により、株主総会への報告および株主総会の決議があったものとみなされたので、代表取締役〇〇〇〇が本議事録を作成し、記名押印する。, (株主総会の決議の省略)第三百十九条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。2 株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。3 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。一 前項の書面の閲覧又は謄写の請求二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求4 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。5 第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。, (株主総会への報告の省略)第三百二十条 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。, 次回のコメントで使用するためブラウザーに自分の名前、メールアドレス、サイトを保存する。, 株主総会の実施において、委任状が認められていることは周知の一般的なことかと思います。 しかし、過去の担当者が作成したテンプレートや、証券代行の信託銀行担当者が作成した書類などを何となく使用している場合が多いのではないでしょうか。 ここでは、株主総会の委任状について解説していきます。, 取締役会は実際にその開催している場所に赴かずとも、WEB会議、テレビ会議、電話会議、といった形式での参加が認められています。 今回は、役員全員がWEB会議参加の場合の取締役会招集通知・議事録の書き方について解説していきます。, VCとかが入ったベンチャー企業では、株主総会のに関して委任状を集めるのが一般的です。 ただ、書面決議の際に添付する株主リストについては注意が必要です。, あくまで株主総会に関する決議を書面決議でしたので、添付すべき株主リスストは、「株主総会の決議」に関するバージョンになります。 招集手続の省略はできますが、実際に会議体で株主総会を開いているひとり会社はありますか?, 私は以前からひとり株式会社の株主総会で実際に総会を開く形式を取ることに違和感がありました。, なので、会議を実際に開いていない場合にはむしろ「書面決議」「書面報告」がいいです。, 最近、私はひとり株式会社の場合には実情に応じて「書面決議」形式で経営者に提案することが増えました。, ひとり株式会社であれば、自分で提案した内容に自分で同意しただけで、株主総会の決議が済みます。, ひとり株式会社であれば、「書面決議」「書面報告」の手続を用いたようが現実的だというのがおわかりいただけますか?, 上記のとおり、株主総会を実際に開かなくても、書面決議・書面報告だけで済ますことが可能です。, 結論は、議事録を作成する必要があります。 役員報酬 株式会社の株主総会議事録を実際に見たことがありますか。株主総会議事録を作成する機会は、誰にでもあるわけではありませんが、書き方がわかればおのずと見方も理解できます。本記事を参考に、株主総会議事録の書き方を覚えておきましょう。 「株主総会議事録等」のテンプレート(書き方・例文・文例と書式・様式・フォーマットのひな形)等の一覧です(全6件)。テンプレートは登録不要ですべて無料で簡単にダウンロードできます。株主総会議事録の書き方の雛形(ひな形)が各種あります。 株主総会のみなし総会決議・報告(いわゆる「書面決議」「書面報告」)については会社法第319条、第320条で認められています。 多くのひとり株式会社で、実際に株主総会を開くのは実情にあっていません。 そこでクラウド型電子契約サービスを活用すると便利になります。, バーチャル株主総会の開催は、バーチャルオンリー株主総会は開催ができず、ハイブリッド型のみが選択肢となります。 ©2004-2020 bizocean Co., Ltd. All rights reserved. 株主総会の書面決議・書面報告の趣旨. 株主総会議事録を作ろうと思っているのですが、うちの会社は役員私一人です。議長(私)が、議案を出して、一人で賛成するのでしょうか。 / 株主総会は、議案に対して株主が賛否の判断をするものです。重要なのは株主の議決権の数です。 議事録の書き方については、下記… Vol.65, No.6 (1992. > 2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。, 東京都江戸川区葛西駅前 会社設立などの企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。 はじ […] Title 一人会社と株主総会 Sub Title La société unipersonnelle et ses assemblées d'actionnaires Author 鈴木, 千佳子(Suzuki, Chikako) Publisher 慶應義塾大学法学研究会 Publication year 1992 Jtitle 法學研究 : 法律・政治・社会 (Journal of law, politics, and sociology). 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。, 個人的にはひとり株式会社の株主総会は「書面決議」「書面報告」があっている気がしてなりません。, 株主総会のみなし総会決議・報告(いわゆる「書面決議」「書面報告」)については会社法第319条、第320条で認められています。, 多くのひとり株式会社で、実際に株主総会を開くのは実情にあっていません。 株主総会議事録とは議事の経過自体ではなく、議事の経過の要領を記載するもので、会社法によって、株主総会を開催した場合は作成を義務づけられています。株主総会議事録や株主総会議事録の書き方について解説します。, 株主総会議事録とは、会社法第72条の規定で作成が定められている書類です。そのため、株主総会を開催する場合には必ず作成をしなければなりません。作成は書面または電磁的記録によるものが認められています。, 会社法とは、会社の設立や組織、運営及び管理一般について定められた日本の法律のことをいいます。, 法律上は株主総会議事録への押印義務はありませんが、定款で署名義務者を定めている場合はその規定に従ってください。しかし、取締役の就任承諾書を株主総会議事録で援用する場合は、再任を除いて、株主総会議事録に取締役の実印を押印する必要があります。また、代表権を有する取締役を選任する場合は、議長と出席した取締役の押印が必要になります。印鑑は、会社の代表にあたる取締役が会社実印を押印している場合を除いて、全員の実印が必要です。 役員報酬を会社運営の途中で変更する場合には、「株主総会の決議」を行う必要があります. に関する内容でした。, ひとり株式会社・ひとり合同会社の定款をどのようにすればいいか、こちらも御覧ください。, 桃尾・松尾・難波法律事務所 商事法務 2016-04-20 > 登記事項があれば登記することも忘れないようにして下さい。, 今回は 株主総会において述べられた意見、または発言があるときは、その意見または発言内容の概要, 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の指名、または名称. 実際には会議を開いていませんが、会社法上で作成が義務付けられています。, 登記申請の際の添付書面で、株主総会で決議を行った場合には株主総会議事録の添付が必要です。, 一方、株主や取締役からの提案書や株主全員の同意書は登記の際の添付書面にはなりません。, また、株主リストも添付書面になります。 共有:TweetTumblr で共有, 合同会社の設立件数が増加しています!合同会社設立に向いている方は? 東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会 […] 起業ログTOP 株主総会議事録とは議事の経過自体ではなく、議事の経過の要領を記載するもので、会社法によって、株主総会を開催した場合は作成を義務づけられています。株主総会議事録や株主総会議事録の書き方について解説します。 ここでは、株主総会の委任状について解説していきます。, 経済産業省より「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」が公開されています。 ここでは辞任届の記載について解説していきます。, 本サイトでは、一般的な株主総会議事進行シナリオや動議、不規則発言が発生した場合のイレギュラー対応について示してきました。 ご自身で株式会社を設立して1期目が終了した、あるいはそれ以降も、定時株主総会を開く必要があります。そこで、株式会社を持っている場合、必ず開催をしなければいけない定時株主総会についてまとめ … しかし、過去の担当者が作成したテンプレートや、証券代行の信託銀行担当者が作成した書類などを何となく使用している場合が多いのではないでしょうか。 議事録の作成方法(書き方)【テンプレ付き】 それでは、議事録の作成方法(書き方)について見ていきましょう。 役員報酬に関する決議をした場合は、以下の事項を議事録に記載します。 株主総会(取締役会)を開催した日時・場所 税理士, 税理士ドットコムはコンテンツの執筆・編集・監修・寄稿などにご協力いただける方を募集しています。, 会社設立後の役員報酬はどうやって決める?【議事録のテンプレ付き】 - 節税や実務に役立つ専門家が監修するハウツー - 税理士ドットコム. 総務 法人を取締役1名のみで開設したのですが、役員報酬取り決めに関して、株主総会・議事録作成にて決定しなければいけないのでしょうか?作成の際の注意点等ありましたら教えて下さい。 株主が一人しかいない場合の株主総会とはどのような手続きになるのでしょうか?具体的には親会社の完全子会社です。総会の議事録は必要なのでしょうか?議事録が必要となると、計算書類等も必要なのでしょうか?役員の重任などもあり登記 この委任状、紙での回収が通常なのですが、非常に面倒。 昨今の情勢を踏まえて、株主総会の実施を簡略化する企業は多いでしょう。 簡略化の方法として、バーチャル株主総会もありますし、委任状形式の株主総会も考えられます。 また、書面決議(みなし決議)による株主総会の省略、というオプションもあります。 2000年 日本大学法学部法律学科卒業 会社設立などの企業法務・相続専門 「株主全員の同意」のバージョンを添付するのではありません。, 書面決議をしたら、議事録の作成も忘れずに! 概ねは一般的な対応で問題は無いのですが、一部、丁寧に説明が必要な個所があります。. 昨今の情勢を踏まえて、株主総会の実施を簡略化する企業は多いでしょう。 簡略化の方法として、バーチャル株主総会もありますし、委任状形式の株主総会も考えられます。 また、書面決議(みなし決議)による株主総会の省略、というオプションもあります。 【ひな形つき】役員報酬変更に必要な議事録のまとめ方, 主に節税対策のために役員報酬の変更を検討することは、おそらくほとんどの起業家が直面する課題でしょう。, 特に1人社長でやっている場合だと「自分で作った会社で自分の報酬なんだからいつでも自由に変えればいい」と思ってはいませんか?, 確かに役員報酬の金額をいくらにするかは自由ですが、それでも法令にのっとった適正な手続きは踏まなければなりません。, 今回は、役員報酬の変更に必要な手続きについて解説するとともに、変更の際に必要となる「株主総会の議事録」のひな型をご紹介します。, まず会社法第361条第1項にあるとおり、役員報酬を会社運営の途中で変更する場合には、「株主総会の決議」を行う必要があります。, 役員報酬の変更を検討している起業家の多くが、損金算入できる「定期同額給与」の変更を検討していると思います。, しかし、国税庁のウェブサイトを見ると、定期同額給与として見なされるには「事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日まで」に改定しておく必要があると解釈できます。, つまり、それ以外の期間に役員報酬を変更しても、その変更分については損金算入ができない点に注意が必要です。, 一般的には、新しい事業年度が開始してから3か月以内に定時株主総会を開催することになっていますから、この際に役員報酬の変更について決議をとる、というイメージでいればよいでしょう。, なお、役員報酬の変更は、増額でも減額でもいずれも株主総会の決議が必要であることもご留意ください。, 役員報酬の変更にあたっては、株主総会で決議した旨の議事録を作成する必要があります。, 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。, 当然、役員報酬の変更もこれに該当しますから、法令順守の観点から議事録作成はマストであるといってしまってよいでしょう。, また現実問題として、万が一税務調査を受けたり、あるいは役員報酬の変更について訴訟を受けた場合に、適正な手続きを経て役員報酬を変更したことを議事録が証明できる、というのも理由でしょう。, フリーランスが独立して一人社長でやっているような場合でも、万が一に備えてきちんと議事録を作成しておきましょう。, では、役員報酬の変更に関する株主総会の議事録について解説していきます。まずは、議事録のひな型をご覧ください。, これはあくまで一例ですが、株主総会の議事録に記載すべき事項として、以下のような事項が挙げられます。, 議長の氏名の横には代表印の押印が、出席した取締役等の氏名の横には個人の実印の押印が、それぞれ必要となります。, 議事録のひな型は税理士事務所のホームページ等で無料で公開されているので、イチから作るのに自信がないという場合は利用すると良いでしょう。, 役員報酬のうち「定期同額給与」を変更した場合には、社会保険料である健康保険料と厚生年金保険料の負担額が変動するので、国民年金事務所に「健康保険・厚生年金保険被保険者報酬月額変更届」を提出する必要があります。, 役員報酬には、毎月同額の報酬を受け取る「定期同額給与」のほか、サラリーマンでいうボーナスに当たる「事前確定届出給与」という報酬もあります。, 事前確定届出給与を設定する場合には文字通り税務署に「事前確定届出給与に関する届出書」を事前に申請する必要があります。, これは毎年行わなければならない手続きなので、金額を変更した場合はもちろんのこと、変更をしない場合でも届け出ることを忘れないでください。, 今回は、役員報酬の変更に必要な手続きについて解説するとともに、変更の際に必要となる「株主総会の議事録」のひな型をご紹介しました。, これらの手続きは有名な大企業も一人社長でやっている会社であっても同じくやっておかなければならないものです。, 役員報酬を変更したい場合には慎重に検討することはもちろん、もし手続きに不安があるようであれば、税理士などの士業の先生にサポートを依頼するのも手です。, 今後、役員報酬に限らずさまざまな場面で専門家に相談したい場合がでてくるので、創業初期にすぐ相談できる税理士を見つけておくことは非常に重要です。, 税理士の探し方・選び方については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらもぜひ参考にしてみてください。, 税理士と一言で言っても色々な税理士がいます。本記事では失敗しない税理士の選び方についてご紹介します。餅は餅屋、税理士は税理士に聞くのが一番なので、会計事務所に取材をしてきました。, 起業の羅針盤 ~起業家が事業フェーズ毎に直面する課題と解決策~〈→0〉起業前夜編(随時アップデート), 【完全保存版】経営者なら知っておきたい14の資金調達の方法・種類・メリット・デメリットまとめ, BASE(ベイス)の評判・機能・料金、デメリットも徹底解説!無料でネットショップを開設しよう!. 今回は、新型コロナウイルスへの対応を含めた、台本案について示していきます。 ≫社判について分かりやすく解説!社印との違いやその役割, 株主総会議事録に記載するのは原則、作成者の氏名のみとなります。しかし、ケースバイケースで議長や出席した取締役全員の記名押印が必要な場合もありますので、確認は都度必要です。(例:取締役会非設置会社が株主総会で代表取締役を決定するとき), 株主総会議事録は、どのくらい保管しておかなければならないのでしょうか。実は、保管期間は保管する場所によって異なるのです。本店であれば10年、支店であれば5年です。万一株主や債権者が、株主総会議事録を閲覧したいと営業時間内に会社に訪れた場合、会社は見せなければなりません。そのため、本店と支店の両方に保管しておく必要があります。もし10年と5年に分けて管理することが難しい場合は、一律10年としても問題はありません。, 株主総会議事録に、総会当日に株主が出席できない状況の記載があったり、株式数や議決権数などの記載がなかったり等の不備があると、登記や税務調査の際に指摘が入ることもありますので注意が必要です。役員報酬変更についての議事録、定款変更についての議事録を例に、株主総会議事録の書き方をご説明しましょう。, 役員報酬変更手続きは、原則として事業年度開始日から3ヶ月以内にしなければなりません。その手順として、まず株主総会等で役員報酬変更を決定します。そして、その株主総会議事録を残す必要があります。記載すべき項目例は下記の通りです。, 株式会社の設立登記の後に、会社名や事業内容などを変更する場合は定款変更をしなければなりません。また、定款を変更するには株主総会で特別決議を行う必要があります。開催する株主総会は、定時株主総会、臨時株主総会のどちらでも良いことになっていますが、ここでは定時株主総会での例を挙げてみましょう。記載すべき項目例は下記の通りです。, 株主総会議事録を閲覧したい場合、会社の営業時間内であれば株主及び債権者は、株主総会が開かれた日から10年の間、何の制約もなく株主総会議事録を閲覧・謄写することが認められています。これは会社法第318条に定められているものです。そのため会社は、請求されたらすぐに株主総会議事録を出せるようにしておかなければならないことを覚えておきましょう。, 株主総会を開催する場合には必ず議事録を作成しなければなりません。議事録への署名・押印義務も内容によって異なります。保管期間は本店で10年、支店で5年と定められていますので、株主や債権者に株主総会議事録の閲覧を請求された場合は、いつでも対応できるようにしておきましょう。株主総会議事録の作成は、テンプレートを参考にしてください。, 「株主総会議事録」の書式、テンプレート、雛形、書き方一覧です。株主総会議事録とは、議事の経過自体ではなく、議事の経過の要領を記載するもので…, 公開会社の場合、6か月前より引き続いて総株主の議決権の100分の3以上を有する株主は、会議の目的事項(議題)と招集する理由を記載した書面を提出して、株主総会の招集を請求することができます。ただ、請求…. 役員報酬は、損金算入に対して制限が設けられていて、規定通りに支給しない場合は経費にできなくなってしまいます(損金不算入)。また、役員報酬は源泉徴収の対象となるため、納付方法や納付時期なども知っておかなければなりません。, そこで会社を設立したらどのように役員報酬を決めるのか、源泉徴収はどのように行うのかを解説します。, 役員報酬とは、取締役や監査役などの役員に支払われる給与です。役員報酬の金額は、会社設立後3か月以内に定款または株主総会で決めなければなりません。, 会社は、役員報酬の増減によって利益をコントロールできてしまうため、損金算入に対してこのような制限が設けられています。, 他にも、「報酬金額が妥当であること」や「支払い方法を守ること」などの制限があります。, 【事前確定届出給与】..ボーナスのようなもの※事前に税務署へ届けることによって認められる, ただし定款は金融機関との取引で提出したり、役員報酬を変更するたびに定款も変更しなければならないため、定款に役員報酬を定めるのは一般的ではありません。, 設立時の定款に役員報酬を記載していない場合は、3か月以内に「臨時株主総会」を開き、役員報酬に関する決議をします。, このとき、「株主総会議事録」と「取締役会議事録」の作成を忘れないようにしましょう。作成方法(書き方)については後述します。, 役員報酬を決める際に株主総会議事録や取締役会議事録(以下より議事録とする)を作成しますが、なぜ議事録が必要なのでしょうか?, これは会社法で議事録の作成、保存が義務づけられているからです(会社法318条)。たとえば、役員が自由に報酬額を決められるとなると、余分な支給が増えて会社財産や株主利益に大きな損失をもたらします。そのため、役員報酬に上限を設けて株主を保護しなければなりません。, また議事録に誰がどのような発言をしたかを詳細に記録すれば、会議の内容や結果をいつでも誰でも把握できます。さらに、税務調査で議事録の確認をされた場合に提示できないと、役員報酬が損金不算入となる可能性が高くなります。このように、実務上からも議事録は必要だといえるのです。, 本店の場合は株主総会、取締役会の日から10年間、支店の場合は議事録の写しを5年間保存することが義務付けられています(会社法318条2項・3項)。議事録を短期間で処分すると、代表取締役に100万円以下の過料が課せられますので注意しましょう(会社法976条8号)。, 会社を設立した際に、役員・株主・取締役がひとりしかいない場合もあります。その場合でも、株主総会は開かなければなりません。, ただし、株主総会の招集手続きや決議、報告は省略することができます。この場合には自分が議長となって決議し承認可決を行い、決議事項を株主総会議事録に記録することになります。, 源泉徴収とは、会社(事業者)が給与・報酬・利子などの代金を支払う際にあらかじめ所得税や復興特別所得税を差し引くことをいいます。, 源泉徴収税は原則として毎月納付ですが、法人や個人事業主で従業員が常時10人未満の場合は、源泉徴収税を納める回数を年2回にできる特例があります。, 特例を受けるには、税務署へ「源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書」を提出します。, 納期の特例が適用されると、1月から6月までに預かった源泉徴収税を7月10日までに、7月から12月までに預かった源泉徴収税と年末調整分を翌年の1月20日までに納付します。, たとえば3月5日に「源泉所得税の納期の特例の承認に関する申込書」を提出し承認された場合で考えてみます。このとき、納付の特例の対象になるのは4月中に徴収した所得税からで、3月分の源泉徴収税は4月10日までに、4月から6月分の源泉徴収税は7月10日までに納めることになります。, ですから、特例の申請はなるべく早めに且つ支給開始を特定適用後にするのがおすすめです。, 定款または株主総会で役員報酬が決議されたあとは、いつから支給開始をしてもよいことになっています。, 定期同額給与の取扱いにおいては毎月定額に支給することが前提になりますので、未払いとすれば問題ないといった記載は外した方がいいと思います。, 1日に支給する場合でも、30日に支給する場合でも同じ金額を支給します。仮に日割り計算で求めた金額を役員報酬として支給しすると、その金額が基準額となり、翌月以降は基準額を超えた部分が損金不算入となります。, 会社を月の途中で設立した場合は、設立月から全額支払うか翌月以降から支給するかのどちらかがよいでしょう。, これは、すでに説明したとおりで役員報酬を自由に変更できると、会社の利益をコントロールし税金の支払いを少なくすることができるからです。, ただし、事業年度開始日から3か月以内または、以下に当てはまる場合は例外的に事業年度の途中でも役員報酬の変更をすることができます。, 変更の際も、臨時株主総会にて決議と議事録の作成・保管が必要になります。また、事前確定届出給与を変更する際は、税務署に変更届の提出が必要になります。, さらに、「標準報酬月額」の等級が2等級以上増減する場合など、変更内容によって日本年金機構に「被保険者報酬月額変更届」の提出が必要になるので忘れないようにしてください。, 税理士や会計士は指導や助言はできても議事録の作成はできないので、会に参加した人や秘書などが作成することになります。, また虚偽の議事録を作成すると決議が無効になるため、実際に開催した株主総会や取締役会の議事録に、誰がどういう意見や発言をしたかを詳細に記録しなければなりません。, なお、体裁や様式についての具体的な定めはありませんので、Wordなどで作成しコピー用紙に印刷するなどして保管するとよいでしょう。CDやHDDなどに電磁的記録として作成・保管することも可能です。, 取締会社を設置している会社では、先に株主総会で報酬総額の上限を決め、各役員の報酬額については取締役会に委任してもよいことになっています。, 取締会社を設置していない会社では、株主総会で各役員の報酬額を決めることになります。, 設立前の準備や設立後の手続きから税務申告まで、お困りのことがある際はお近くの税理士に相談してみるとよいでしょう。, 大きく分けると、税金についての手続きを税務署と都道府県・市町村に、社会保険についての手続きを年金事務所に、労働保険関連の手続きを労働基準監督署とハローワークに届け出る必要があります。提出先ごとにまとめると以下のようになります。提出先または届出書類の部分をクリックすると、その詳細の説明に飛びます。提出先届出書類提出期限提出要否税務署法人設立届出書会社設立から2か月以内必須給与支払事務所等の開設届出書会社設立から1か月以内青色申告の承認申請書「会社設立から3ヶ月以内」または「最初の事業年度終了日」のうち、いずれか早い日の前日まで必要に応じて源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書適用を受けようとする前月末日まで減価償却資産の償却方法の届出書設立1期目の確定申告の提出期限まで棚卸資産の評価方法の届出書有価証券の一単位当たりの帳簿価額の算出方法の届出書有価証券を取得した期の確定申告の提出期限まで消費税関係の届出書(手続きに応じて)都道府県・市町村法人設立届出書東京23区は会社設立から15日以内それ以外は原則として会社設立から1か月以内必須年金事務所健康保険・厚生年金保険 新規適用届会社設立から5日以内必須健康保険・厚生年金保険 被保険者資格取得届加入要件を満たした日から5日以内必要に応じて健康保険 被扶養者(異動)届事実発生日から5日以内労働基準監督署労働保険 保険関係成立届労働者の雇用日から10日以内必要に応じて労働保険 概算保険料申告書労働者の雇用日から50日以内ハローワーク雇用保険 適用事業所設置届加入要件を満たした日の翌日から10日以内必要に応じて雇用保険 被保険者資格取得届加入要件を満たした日の翌月10日まで税務署に提出する届出書類会社所在地を管轄する税務署に対して、以下の届出を行います。届出書類は税務署または国税庁のHPから手に入れることができます。提出方法は、税務署の窓口に直接持っていくか、郵送で提出します。国税庁|税務署を調べる法人設立届出書会社(法人)が設立されたことを税務署に届け出るための書類です。会社設立から2か月以内に必ず提出しなければなりません。提出するときには以下の添付書類が必要です。定款のコピー登記事項証明書(2017年4月1日より税務署への提出は不要になりました。)株主名簿設立時の貸借対照表このときに提出する株主名簿や貸借対照表の書式に決まりはありません。初心者でもスグ理解!損益計算書・貸借対照表とは何か?{howto-id: 104}{howto-id: 101}【届出書】国税庁|内国普通法人等の設立の届出給与支払事務所等の開設届出書役員や従業員に給与を支払うために必要な届出となります。役員には、社長も含むため、従業員がいなくても必須といえる届出でしょう。会社設立から1か月以内に届け出ます。{howto-id: 468}【届出書】国税庁|給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出 青色申告の承認申請書法人税の申告で青色申告を選択するために必要な書類です。提出しない場合は白色申告となりますが、その手間以上に節税メリットがあるといえるため、提出することを検討すると良いでしょう。提出期限は、会社設立から3か月以内、または、最初の事業年度末日のうち、いずれか早い方となります。{howto-id: 598}【届出書】国税庁|青色申告書の承認の申請源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書本来は毎月10日までに納付するべき源泉徴収税を、従業員が10人未満の会社であれば、半年に1回の納付にまとめることができる特例を適用するために行う手続きです。適用を受けたいときには、その受けたい前月の末日までに届け出ます。{howto-id: 468}【届出書】国税庁|源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請減価償却資産の償却方法の届出書減価償却資産の償却方法について、定額法を選択したいときに提出する届出です。提出しないと自動的に定率法となります。提出する場合の提出期限は、設立1期目の確定申告の提出期限までです。減価償却の方法から対象となる資産フリーランスが知っておくべき「減価償却」のキホンと役立つ「耐用年数の一覧表」{howto-id: 536}【届出書】国税庁|減価償却資産の償却方法の届出棚卸資産の評価方法の届出書期末に売れ残った棚卸資産の評価方法について、任意で選択したいときに提出する届出です。提出しないと自動的に最終仕入原価法が適用されます。提出する場合の提出期限は、設立1期目の確定申告の提出期限までです。{howto-id: 127}有価証券の一単位当たりの帳簿価額の算出方法の届出書有価証券を取得し、有価証券の一単位当たりの帳簿価額の算出方法を選択したいときに提出する届出です。提出しないと自動的に移動平均法による原価法が適用されます。提出する場合の提出期限は、有価証券を取得した日が属する事業年度の確定申告の提出期限までです。【届出書】国税庁|有価証券の一単位当たりの帳簿価額の算出方法の届出消費税関係の届出書原則として提出は必要ありません。ただし、会社設立時の資本金が1000万円を超えている場合や、課税事業者を選択したい場合などには手続きが必要となります。{howto-id: 271}{howto-id: 48}{howto-id: 47}【届出書】国税庁|消費税の各種届出書都道府県・市町村に提出する届出書類住民税や事業税などの地方税に関する届出を行います。会社の所在地が東京23区であれば都道府県税事務所に、所在地が東京23区以外であれば、都道府県税事務所と市町村の法人住民税課の両方に届け出る必要があります。法人設立届出書届け出る内容については、税務署に提出するものとほぼ変わりませんが、都道府県・市区町村によって、形式が異なります。提出期限は、主に、東京23区の場合は会社設立から15日以内、それ以外の都道府県・市町村は会社設立から1か月以内ですが、これも提出先ごとに若干異なります。それぞれの窓口またはHPなどでご確認ください。年金事務所に提出する届出書類会社を設立すると、その規模に関わらず、社会保険の加入が義務付けられます。その手続きを行うために、会社所在地を管轄する年金事務所に対して、以下の届出を行います。届出書類は、日本年金機構のHPからダウンロードできます。提出方法は、年金事務所の窓口に直接持っていくか、郵送で提出します。または条件を満たせばインターネット上で手続きを行うこともできます。日本年金機構|全国の相談・手続き窓口【届出書】日本年金機構|健康保険・厚生年金保険適用関係届書・申請書一覧最大110,000円分還元!さらに工事費無料!最大37,500円相当割引【auひかり】 健康保険・厚生年金保険 新規適用届会社設立をして、初めて社会保険に加入するために必要な届出です。会社設立から5日以内に届け出ます。健康保険・厚生年金保険 被保険者資格取得届1週間の所定労働時間が30時間以上など、社会保険の加入要件を満たす従業員を雇用するときに提出する届出です。加入要件を満たす従業員の入社日や勤務体系の変更日から5日以内に届け出ます。健康保険 被扶養者(異動)届被保険者である従業員に、被扶養者がいる場合や被扶養者の追加、削除、氏名変更などがあった場合に提出する届出です。婚姻や出生などの事実が発生した日から5日以内に届け出ます。労働基準監督署に提出する届出書類従業員を雇用すると、労働保険への加入が必要となります。労働保険は、具体的には労災保険と雇用保険のことを指します。このうち、労災保険についての手続きを行うために、会社所在地を管轄する労働基準監督署に対して、以下の届出を行います。届出書類は、電子政府の総合窓口e-Govからダウンロードできます。提出方法は、労働基準監督署の窓口に直接持っていくか、郵送、または電子政府の総合窓口e-GovのHPからインターネット上で手続きを行います。厚生労働省|全国労働基準監督署の所在案内★固定電話ドットコム★ 労働保険 保険関係成立届アルバイトや正社員などの雇用形態に限らず、従業員を初めて雇用したときに、労災保険に加入するための届出です。労働者を雇用した日、つまり入社日から10日以内に届け出ます。【届出書】電子政府の総合窓口|保険関係成立の手続き【記入例】厚生労働省|労働保険 保険関係成立届労働保険 概算保険料申告書労働保険料を申告・納付するための届出です。労働保険 保険関係成立届と同様に、アルバイトや正社員などの雇用形態に限らず、従業員を初めて雇用した場合に提出する届出です。労働者を雇用した日から50日以内に届け出ます。【届出書】電子政府の総合窓口|概算保険料の申告【記入例】厚生労働省|労働保険 概算保険料申告書ハローワークに提出する届出書類従業員を雇用して必要となる労働保険について、雇用保険の手続きを行うために、会社所在地を管轄する労働基準監督署に対して、以下の届出を行います。届出書類は、ハローワークのHPからダウンロードできます。提出方法は、ハローワークの窓口に直接持っていくか、または電子政府の総合窓口e-GovのHPからインターネット上で手続きを行います。厚生労働省|全国ハローワークの所在案内法人印に強い!印鑑の匠ドットコム 雇用保険 適用事業所設置届雇用保険の加入対象となる従業員を初めて雇用したときに、雇用保険に加入するための届出です。雇用保険の加入対象は、正社員やパートなどの雇用形態に関わらず、31日以上の雇用見込があること、かつ、1週間当たりの所定労働時間が20時間以上であることです。このような従業員を雇用した日の翌日から10日以内に届け出ます。【届出書】ハローワーク|雇用保険適用事業所設置届【記入例】厚生労働省|雇用保険 適用事業所設置届雇用保険 被保険者資格取得届雇用保険の加入対象となる従業員を雇用するごとに、雇用保険に加入するための届出です。入社日などの加入要件を満たした日の翌月10日までに届け出ます。【届出書】ハローワーク|雇用保険被保険者資格取得届【記入例】厚生労働省|雇用保険 被保険者資格取得おわりに以上が、会社設立後に行う必要のある手続きの一覧です。このように会社設立が終わった後にも、多くの手続きが必要となります。ご自身で対応するのが難しい場合には、税理士や社労士に相談してみるとよいでしょう。このページが、会社設立後に行う手続きの参考になれば幸いです。, 会社は役員報酬を増減させることによって、利益を比較的容易にコントロールすることができます。利益が少ないということは、納める法人税も少なくなります。そのようなことが行われないように役員報酬、役員賞与は損金算入に対して制限が設けられているのです。役員報酬が損金として認められるのは、以下の3点を遵守しているかどうかで判断されます。妥当な報酬金額であること支払い方法を守っていること金額の決定、変更は一定のルールに基づいて行うこと損金として認められる役員報酬の支払い方法法人税法上、損金算入が認められているのは「定額同額給与」、「事前確定届出給与」、「利益連動給与」の3種類の支払い方法です。以下より、それぞれどのような支払い方法であるかを解説します。毎月決まった額のときは「定額同額給与」定期同額給与は「支給時期が定期的(1か月以下)であり、その事業年度内では毎月同じ金額を支給されるもの」をいいます。より簡単にいうと、役員に対して支給される「固定給」のことです。正当な理由なく金額を変更すると、変更前後を比較して低い方の給与までしか経費として認められなくなります。たとえば、月30万から50万に引き上げても、月50万から30万に引き下げても、月30万円までしか損金算入できません。ボーナスを支給するときは「事前確定届出給与」また、固定給とは別にボーナスを支給した場合、その部分は定額同額給与とは認められません。損金とするためには、税務署へ「事前確定届出給与に関する届出書」の提出が必要になります。事前確定届出給与はその名のとおり、事前に税務署に届出をすることによって認められるものです。提出期限は「株式総会などでこの旨を決めた日から1か月以内」または「その会計期間開始の日から4か月以内」のうちのいずれか早い方となっています。なお、この事前確定届出給与は、届出の内容通りの金額と期日に支給しないと、全額が損金不算入になるので注意が必要です。たとえば、ボーナスで100万円を支給するという届出をして、実際には120万円のボーナスを支払った場合は、全額が損金不算入になります。また、支給月を6月としていたのに、7月に支給した場合も全額が損金不算入になります。定額同額給与とは扱いが異なるため、間違えないようにしましょう。大企業向けの「利益(業績)連動給与」「利益(業績)連動給与」は「利益に関する指標または売上高に関する指標に基づいて支給されるもの」をいいます。これについては「成果報酬」だと考えると分かりやすいでしょう。ただし、この方法は大企業でなければ使えないことが多くなっています。なぜなら、「同族会社ではない法人が業務執行役員に対して、利益に関する指標を基礎として算定して支給される給与であること」という条件があるためです。一般的な中小企業は同族会社であることが多いため、大企業向けの支払い方法となります。{howto-id: 264}株主総会または定款で決める役員報酬の決定には大きく「株主総会によるもの」と「定款によるもの」があります。定款に定めた場合は、役員報酬を変更する度に定款の変更も必要になるため、株主総会で決めるのが一般的です。株主総会のなかで「具体的な報酬金額」や「報酬の計算方法」を決めて、議事録として決定事項を記録しておきます。たとえ役員が自分1人であっても、必ず議事録を残しておくようにしましょう。{howto-id: 104}{howto-id: 592}役員報酬は設立から3か月以内に決める役員報酬の決定(変更)は、設立(事業年度開始)から3か月以内と決められています。たとえば、4月1日に設立した場合の期限は6月30日までとなります。役員報酬を決めるときの注意点役員報酬を決めるときは、あらかじめ見込まれる利益に合わせて、法人税と所得税の合計が最も小さくなるようにするのが、節税観点ではもっとも有利になります。もちろん経営方針に合わせて、ただ単に節税を図るのではなく、役員報酬と内部留保いずれかの割合を重視して配分することもできます。利益を「会社に残すのか」「役員に支払うか」役員報酬を決める上で大切になることは、利益を「会社に残すのか」「役員に支払うか」という点です。たとえば、会社に利益を残せば、企業の資金繰りは安定しますが、会社が納める法人税が増えてしまいます。一方、役員に報酬として支払えば、その役員の私生活は安定しますが、所得税や社会保険料の金額が増えてしまいます。そのため、これらのバランスが重要になってきます。バランスを考える上で大切になることは、設立時点で初年度の利益予想を立てておくことです。なぜなら、事前にある程度の予想を立てておけば、会社に資金を残しつつ、役員が満足のいく役員報酬にすることが可能だからです。もちろん、全て予想通りにいくようなことはありませんが、それでも設立時点で「いくら利益が出るか」という予測をしておくことは大切だといえるでしょう。日割りの概念がないので注意役員報酬には日割りの概念がなく、月単位で支払い時期を決める必要があります。たとえば、4月20日に設立している場合、すでに半月を過ぎていますが「4月分として1か月分の報酬を支払う」または「4月分の報酬を0円として、5月分から報酬を支払う」のどちらかを選ばなければなりません。なお、最初の支払金額がその役員の報酬金額になるので、「10日分だけ支払おう」とすると、5月以降も10日分しか損金算入できなくなるので注意しましょう。中小企業の役員報酬の相場実際のところ、中小企業(1億円未満の企業)の役員は年間いくらの報酬をもらっているのでしょうか。「平成28年分 民間給与実態統計調査」を参考にすると、全体の平均は「約680万円」で、資本金別の平均報酬金額は以下のとおりとなっています。資本金2,000万円未満の場合:548万3000円資本金2,000万円以上5,000万円未満の場合:795万9000円資本金5,000万円以上1億円未満の場合:1千103万8000円この金額はあくまでも平均であり、企業によってはこの報酬金額よりも多い方もいれば、少ない方もいます。この金額については、役員報酬を決める際の目安程度として考え、自社の利益予想に見合った役員報酬を決定することが大切です。役員報酬を考えるときに知っておくべき税金や保険料さきほど、節税を重視して役員報酬を決めるには、会社に残す金額と役員に支払う金額とのバランスが重要とご説明しました。このバランスを考える上では、報酬金額によってどのくらい納税額や社会保険料が変わってくるのかを把握する必要があります。役員報酬にかかる税金役員報酬にかかる税金は、所得税と住民税です。まず、所得税の計算方法を簡単に説明すると、以下のようになります。所得 - 所得控除 = 課税所得課税所得 × 税率 - 税額控除 = 所得税課税される所得金額税率控除額195万円以下5%0円195万円超〜330万円以下10%97,500円330万円超〜695万円以下20%427,500円695万円超〜900万円以下23%636,000円900万円超〜1800万円以下33%1,536,000円1800万円超〜4000万円以下40%2,796,000円4000万円超45%4,796,000円参考:国税庁HP|所得税の税率{howto-id: 296}住民税は自治体に納める地方税のため、住民票のある住所によってかかる税金が異なりますが、「課税所得 × 10%」を目安として計算することができます。たとえば、課税所得が500万円の場合は約50万円が住民税となります。{howto-id: 238}会社の利益(所得)にかかる税金会社が得た利益(所得)には、国に納める法人税を中心に、住民税や事業税が課されます。(※消費税や固定資産税等については省略します。)会社にかかる税金は、利益の金額、会社の規模、所在地など非常に多くの条件が影響するため、厳密に計算するのは難しいものとなっています。とはいえ、税率は利益に応じて段階的に変化するので、切り替わる部分を押さえておくと内部留保とのバランスもとりやすくなります。特に以下の金額がポイントとなるので、この前後で調整するのもひとつの手段です。所得金額超えた際の内容400万円事業税の税率が上がる800万円法人税の税率が上がる(資本金1億円以下の場合)事業税の税率が上がる2500万円事業税が超過税率になって税率が上がる(資本金1億円超の場合)各種社会保険料会社を設立すると、「健康保険」「厚生年金」などといった社会保険への加入が義務付けられます。保険料は役員や従業員それぞれの所得に応じて決定され、保険料は所得の約30%となります。これを毎月、会社と個人で折半して支払います。平成30年4月分(5月納付分)からの健康保険・厚生年金保険の保険料額表具体的な納税額会社の利益を1000万円として、以下のケースごとに納税額の違いを比べてみます。※正確な税金はさまざまな条件で異なるため、概算での計算です。役員に800万円支払い、会社に200万円残す場合税金金額所得税47万8300円住民税46万1900円社会保険料110万8680円(厚生年金:68万760円、健康保険料:40万3920円、雇用保険料:2万4000円)法人税等38万円税額合計242万8880円役員に500万円支払い、会社に500万円残す場合税金金額所得税13万9600円住民税24万6100円社会保険料70万8720円(厚生年金:45万180円、健康保険料:24万3540円、雇用保険料:1万5000円)法人税等95万円税額合計204万4420円役員に300万円支払い、会社に700万円残す場合税金金額所得税5万6200円住民税12万1400円社会保険料44万8920円(厚生年金:28万5480円、健康保険料:15万4440円、雇用保険料:9000円)法人税等133万円税額合計195万6520円計算手順・所得税額 = 課税所得 × 所得税率 - 控除額(所得控除は基礎控除のみ)・住民税額 = 課税所得 × 住民税率 + 均等割額(所得控除は基礎控除のみ)・厚生年金 = 報酬月額の折半額 × 12か月(報酬月額は役員報酬を12等分)・健康保険料 = 報酬月額の折半額 × 12か月(東京都、介護保険の該当なしの場合)・雇用保険料 = 年収 × 雇用保険料(一般事業の場合)・法人税額 = 法人所得 × 法人税率(法人税率は一律19%)※平成30年度税制改正で、基礎控除の金額が所得税は38万円→48万円に、住民税は33万円→43万円変更されています。適用は平成32年分以後の所得税及び平成33年度分以後の住民税からです。{howto-id: 460}この結果を見ると、同じ1000万円という利益であっても最終的な納税額と社会保険料の合計額が異なることが分かります。また、役員報酬を多くするほど、最終的な負担が大きくなることが分かります。これは法人税率が一定であるのに対して、所得税率は超過累進課税であることが関係しています。役員報酬を決める際は、このように簡単にシミュレートしてみてもよいでしょう。また、実際の計算は素人では難しいので、税理士に相談するという手段もあります。{howto-id: 494}{howto-id: 839}役員報酬の変更が認められる条件先述のとおり、基本的には途中で役員報酬を増減額(変更)することはできません。もし、事業年度開始の3か月を過ぎたときに役員報酬の変更が必要になったときは、例外として、以下のようなケースでは変更が認められる場合があります。経営状況の大きな悪化経営状況の悪化に伴う減額が認められていますが、単に資金繰りが苦しくなった、売上が目標数値に達しなかったというだけでは難しいでしょう。営業利益の大幅な減少もしくは赤字化に伴い、支出の削減が早急に求められるなどといった場合に減額が認められます。不慮の事態で役員が休業したとき役員に不測の事態が発生し、在任しながらもその地位や職務を全うできない状況が発生した場合には、一時的に減額することができます。例えば、重度のケガや病気で一定期間現場を離れる役員などのケースです。役員への昇格や役職の変更役員の職務上の地位が変更された場合や、役職の変更があった際は役員報酬の増額が認められています。ただし、もともと取締役だったものが期間中に代表取締役に昇格したなど、明確な変化が必要となります。役員報酬決定後の流れ役員報酬を決定した後は、「社会保険の手続き」と「住民税の届出」が必要になります。年金事務所で社会保険の手続きをする役員報酬を決定したら、年金事務所で社会保険の手続きを行わなければなりません。具体的な手続きとしては、健康保険・厚生年金保険に関する「新規適用届」や「被保険者資格取得届」、「被扶養者(異動)届」を作成・提出します。この手続きは役員報酬が決定してから5日以内に行う必要があるので、管轄の年金事務所を調べてすぐに行いましょう。役員が居住している市区町村へ住民税の届出を出す役員が居住している市区町村に対して、住民税(特別徴収)に関する届出も行う必要があります。この手続きでは「特別徴収への切替申請書」などを提出する必要があります。こちらに関しても役員報酬決定後、すぐに手続きを行うようにしましょう。{howto-id: 79}{howto-id: 598}セゾンプラチナ・アメリカン・エキスプレス・カードおわりに「役員報酬をいくらにするのか」は、とても重要な検討事項というのがお分かりいただけたかと思います。役員報酬による節税は「変えなくて済む」金額を上手に設定すると、大きな効果を示しますが、税金を考慮しつつ、得られた利益をバランスよく配分するのは、困難な問題となります。周辺の税制度と合わせ、不明な点を税理士に確認するのも有効な選択肢のひとつです。, まず、なぜ会社が役員に払う報酬(役員報酬)について税務上の決まりがあるのかをご説明いたします。そもそも役員報酬は、株主が経営者の仕事を評価し決定するものです。それがいくらであろうと、「税務署に文句を言われる筋合いはない」と思う経営者の方も、少なからずおられることでしょう。しかし、税務署側の視点としては、たとえばオーナー会社の場合は経営者と株主は同一であるため、役員報酬が会社の恣意的な利益操作に利用される可能性があると考えます。極端な話ではありますが、仮になんの決まりもなければ、毎年の利益分を決算前にそのまま役員報酬として法人の利益をゼロに近づけ、法人税を払わないということも可能になってしまいます。そういった会社の恣意的な利益操作の可能性を排除するため、役員報酬の決め方について税法にて細かく規定されているのです。{howto-id: 637}{howto-id: 602}原則は「事業年度開始の日から3か月以内」なら変更可能では、具体的にどのような決め方になるのでしょうか。まず前提として、役員報酬は一度決めるとその事業年度が終わるまでは同額で支払う必要があります。これは「定期同額給与」といって、毎月定額を払っているので恣意的な利益操作はしていません、というものです。そのほか、役員賞与を出す場合には、あらかじめ税務署に給与額を届けておく「事前確定届出給与」が必要になります。また「利益(業績)連動給与」というものもありますが、この記事では定期同額給与に絞って説明をいたします。定期同額給与の場合、変更できるのは原則として事業年度開始の日から3か月以内となります。たとえば、4月1日が事業年度開始の日の法人であればそこから3か月以内、つまり6月末までのタイミングで変更するということになります。もちろん、6月末に変更しなければならないというわけではなく、3か月以内に変更すればよいので、中小企業等では決算の定時株主総会に合わせて5月に変更し、6月より変更後の報酬を支払うというケースが多いようです。なお、このタイミング以外で役員報酬を変更すると税務上の損金とみなされず、余分な税金が発生する可能性があります。ただし、一定の「変更が認められる条件」を満たすと、年度の途中でも変更できることになっています。年度の途中で変更が認められる条件と注意点年度途中でも変更が認められる条件とは、「臨時改定事由」または「業績悪化改定事由」に該当するときをいいます。具体的には以下のような内容です。就任または退任に伴う変更(臨時改定事由)まず挙げられるのが、新規に役員となるまたは役員を退任する場合です。そもそも当初役員ではなかった人が期中に役員になった場合、就任によって役員報酬が発生するのは当前だといえます。同様に、役員を期中で退任した場合も退任後の役員報酬は発生しません。よって、このような場合は臨時改定事由として役員報酬の変更が認められることになります。地位や職務内容の変更があった場合(臨時改定事由)次に挙げられるのは、平取から常務や専務、社長といった上級役員になった場合など、地位の変更や職務の内容の重大な変更があった場合です。地位の変更や職務内容の変更があれば、報酬額が変動してもおかしくはありません。税法としては、あくまで「役員報酬における会社の恣意的な利益調整の可能性を排除したい」、ということがポイントとなるため、このような理由による役員報酬の変動については、臨時改定事由として認められています。会社の経営状況が悪化した場合(業績悪化改定事由)役員個人の状況の変化だけではなく、会社の経営状況が著しく悪化した場合にも役員報酬の変更が認められます。では、この経営状況の著しい悪化とはだれがどのように判断するのでしょうか。税務上の損金性という観点であれば、この点が問題になるのは税務調査の場であるため、最終的には税務署または国税局(場合によっては国税不服審判所または裁判所)が個々のケースをみて判断することになります。この判断の際には会社の判断だけではなく、客観的な事情があるかどうか、取引先や銀行といった第三者との関係上役員報酬を減額せざるを得ない状況となったかどうか、といったことがポイントとなります。なお実務上は、減額改定については税務調査でそこまで厳密に追求されないという話もありますが、規定がある以上は安易に減額するのは控えたほうがよいでしょう。その他の特別な事情(臨時改定事由)そのほか、たとえば会社が合併したため役員の給与水準を合わせる必要がある場合や、役員が病気で入院していたというような特別な事情の場合も変更事由として認められることがあります。この記事で挙げた以外の理由があるなど、判断に迷う際は所轄の税務署または税理士に相談してみてください。役員報酬変更の手順役員報酬変更の手続き自体は、そんなに難しいものではありません。具体的には、以下のような手順で手続きを行います。「事業年度開始の日から3か月以内」に変更する場合役員報酬は株主の決定事項なので、まずは株主総会を開催し、そこで役員報酬を決定することになります。株主総会の場で役員報酬が無事決定すれば、その議決内容を議事録に残します。この株主総会議事録は、税務調査の際に正当な手続きで役員報酬が決定されていることを示す資料となります。また社会保険料の変更の際に、提出を求められる場合がありますので、確実に用意・保管しておきましょう。定期同額給与の変更の場合は、税務署等への届出は必要ないため、変更手続き自体はこれで完了となります。年度の途中で変更する場合年度の途中で役員報酬を変更する場合も手続きは同じです。定時ではなく臨時で株主総会を開くという点のみが異なります。「株主総会議事録」はどう作る?【記入例付き】株主総会議事録には、以下のような内容を記録します。会社内での決まったフォーマットがない場合は、こちらの記入例を元に作成してみてください。株主総会議事録のダウンロードはこちら(Word)社会保険の手続きが必要になることも株主総会で役員報酬を変更したあとに、社会保険の手続きが必要になることがあります。これは給料(報酬額)により、健康保険料と厚生年金保険料が変動するためです。報酬額の変更の前後で、標準報酬月額が2等級以上変動する場合は「被保険者報酬月額変更届」を事業所の所在地を管轄する年金事務所に提出しなければいけません。添付書類は原則不要ですが、届出が遅れた場合または標準報酬月額が大幅に下がる場合には、添付書類として所得税源泉徴収簿等を求められるため、変更前後の報酬を比較して、等級がどの程度変わったのかをきちんと把握してから必要な手続きに移りましょう。保険の見直しを無料相談するなら、おわりに役員報酬の決め方には、さまざまな規制があります。タイミングを計らなければならず、場合によっては煩わしく感じるかもしれませんが、きちんと守っていないと報酬額が否認され、余分な税金を払わなければならなくなる可能性がありますので、注意しておきましょう。, 【徹底解説】「合同会社」とは?株式会社との違いや設立手順、メリット・デメリットを紹介, 合同会社(LLC)とは、2006年5月の会社法施行以降、有限会社に代わって新しく認められた企業形態のひとつです。アメリカに多く見られる企業形態で、「経営者と出資者が同じ(=持分会社)」「出資者全員が有限責任社員」などの特徴があります。知名度はまだまだ株式会社に及びませんが、平成19年には約10,000社だった登記数が、平成28年には5倍以上の約55,000社になっており、年々登記数が増加している注目の企業形態です。参考: 政府統計の総合窓口(e-Stat)/【商業・法人登記(年次表)】種類別 合同会社の登記の件数(平成19年〜28年)株式会社との違い税法上ではどちらも原則すべての所得に対して普通税率で課税される普通法人 ですので、税務上は同じ扱いになります。しかし、事業を営む上では下表のようにさまざまな違いがあります。 株式会社合同会社会社の代表者代表取締役代表社員、または全社員最高意志決定機関株主総会社員総会業務執行者取締役業務執行社員、または全社員認知度高い低い設立費用20万円以上10万円程度役員の任期2〜10年なし上場できるできないまた、合同会社から株式会社へ・株式会社から合同会社へ組織変更することも可能ですが、その際には社員全員の同意が必要です。社員が増えすぎると変更がスムーズに行かないことも想定できますので、注意しなければなりません。合同会社に向いている業種ではどういった業種が合同会社に向いているのでしょうか。まず、株式会社と比べると信用度・認知度はどうしても劣ってしまうため、法人格にこだわらない業種が向いているとされています。たとえばBtoCビジネスで、商品名やサービス名を売りにしている会社は会社名の影響が少なく、一般の消費者は企業形態を気にしない人が多いのでマイナスにはなりません。ほか、自由度の高い経営を行えることから個人のもつ能力を生かした事業や、FXなどの投資事業、あるいは低コストで法人化したい許認可が必要な事業にもおすすめです。以上のことから、次に当てはまる業種が合同会社に向いているといえます。企業形態による表面的な信用度が必要ない(BtoCビジネスなど)許認可事業のため低コストで法人格を有したい(飲食店、美容院など)事業内容が個人の能力を中心としている(デザイナー、プログラマーなど)FXなどの投資業(従業員を必要としない)一方、企業を相手に取引や事業を行うBtoBビジネスや、上場や投資家からの資金調達を視野にいれている場合は高い信用度が必要となりますので、株式会社での設立を検討する方がよいといえます。合同会社のメリット法人設立時に合同会社を選択することによって得られるメリットは大きく3つあります。1.設立費用が安い株式会社の設立には、登録免許税(最低15万円)、公証人手数料(5万円)のほか、謄本交付手数料が定款1枚に付き250円発生するため、少なくても20万円以上が必要になります。一方、合同会社の設立にあたっては、まず登録免許税の下限が6万円と株式会社の半分以下となります。また、合同会社は公証役場での定款認証手続きが不要なため、5万円の公証人手数料が0円となります。合同会社または株式会社のいずれでも、定款を作成する際には定款印紙代が4万円かかりますが、こちらは電子定款の制度を利用することで0円となります。資本金も株式会社同様に1円から設立が可能ですが、あまりに低額で設定してしまうと融資を受ける際の審査などに影響するためおすすめしません。国税庁|No.7191 登録免許税の税額表 2.ランニングコストが安い株式会社の場合は毎年決算書を公表する必要があり、それにかかる官報掲載費が毎年6万円かかります。合同会社には決算公告の義務がないため、官報掲載費をカットすることができます。また、株式会社の場合、取締役は原則2年(最長10年)に一度役員変更登記の申請をする必要があり、その都度登記費用が1万円(資本金1億円超の場合は3万円)発生します。一方で合同会社には役員の任期がないため、任期満了に伴う登記変更は発生せず、金銭的にも手間という意味でもコストをカットできます。3.経営の自由度が高い合同会社は「持分会社」のひとつです。持分会社とは出資者が社員である会社を指し、外部に株主を持つ株式会社とは異なる形態です。特徴として、会社法に違反しない限り、会社の内部組織などを定款で自由に設計できるという点があるため、事業運営に最適な組織設計が可能です。また、株式会社では出資額に応じて利益を分配するのに対して、合同会社では出資額と関係なく、自由に利益を配分できます。権限の配分割合についても出資額と関係なく設定できるため、資金を持つ人と実務で事業貢献した人が対等に事業を行うことができます。4.有限責任である株式会社と同様に「有限責任」となります。有限責任とは、出資額の範囲内において負債額を支払う責任を負うことです。もし会社が倒産してしまっても、出資した範囲で責任を負えばそれ以上の責任は伴わないため、万が一の事態が発生した際にリスクが軽減されるというメリットがあります。なお、「合同会社」と同じ持分会社に区分される会社形態のうち、無限責任のものは「合資会社」、無限責任と有限責任の両要素を併せ持つものは「合名会社」となります。5.意思決定が迅速合同会社の社員は出資者と取締役の両方を兼ねており、株主総会の開催も必要ないため、早い意思決定が可能となります。株式会社は株式の持分割合が多い人が権力も大きくなってしまいがちですが、合同会社は全社員が同じ権力を持っているため、そのようなことは起こりにくいと考えられます。{category-id: 1056}合同会社のデメリット一方で合同会社であることのデメリットとしては以下の3つが挙げられます。1.認知度が低いため、信用度が低くなるまだ認知度が低いため、株式会社に比べると信用度は劣ってしまいます。加えて比較的小規模な会社が多く、決算非公開など閉鎖的な部分があるため、相手先によっては取引に制限をかけられてしまう可能性があります。2.事業承継の問題株式会社は株式を保有する経営者が死亡した場合、相続人が株式を相続することで跡を継ぎ、事業を承継することができます。ところが合同会社の場合、出資者である社員が死亡した際は退社扱いとなり(会社法第607条三)、持分は払い戻されてしまいます。また社員が一人しかいない場合、その人が亡くなると会社は解散となってしまうため(会社法第641条四)、事業を続けていくことが事実上不可能となってしまいます。そのため、定款に「社員が亡くなった場合には相続人が持分を承継する」旨をあらかじめ定めておくなど、生前中の対応が必要となります。3.上場できない合同会社のままだと上場できないので、信用度や知名度を大幅に向上したい場合や、多額の資金調達をしたい場合などは株式会社に組織変更する必要があります。合同会社にかかる税金株式会社や合同会社といった法人には、以下の税金が課されます。法人税個人が得た利益には所得税が課せられますが、合同会社や株式会社といった法人が得た利益には「法人税」が課せられます。法人住民税会社を登記した都道府県・市町村に納める税金のこと。地方税の一種で、「均等割」と「法人税割」の2種類から構成されます。法人事業税登記をしている都道府県で事業を営むことに対する税金で、会社の利益に応じて都道府県ごとに定められた税額を納めます。消費税原則として事業を行っている者は課税事業者となり、消費者から預かった税金から仕入れなどで支払った税金との差額を納めます。このほかにも、保有する建物・土地があれば固定資産税が、業種によっては酒税や印紙税などもかかります。{category-id: 1056}{howto-id: 832}合同会社における節税対策会社を設立したなら、当然納めるべき税金は虚偽なく納付する義務がありますが、過剰に納める必要はありません。そこで節税対策の一例を紹介します。欠損金を繰り越す欠損金の繰越期間は、法人の場合は9年(2018年4月1日以後に開始する事業年度に生じた欠損金は10年)までとされています。欠損金とは法人税を計算する際の所得金額が、赤字である場合の金額のことです。この赤字を繰越して翌年以降の黒字と相殺すれば、法人税を節税することができます。ただし欠損金を繰越すためには青色申告をしていることが前提で、欠損金が生じた事業年度に青色申告を提出し、かつその後毎年確定申告書を提出していなければなりません。費用を経費にする合同会社などの法人は、経費にできる費用が広い範囲で認められています。下記のような会社運営に必要な出費は、経費として計上しましょう。出張したとき合同会社を設立した際に、「出張旅費規定」を作成していれば、出張の交通費や宿泊代は規定に基づく範囲の金額が経費となり、日当も経費として扱えます。またこれらが個人に支払われた場合の所得税は非課税となるので、大きな節税効果が期待できます。自宅を社宅としたとき自宅を会社名義で賃借契約を行い、役員の借り上げ社宅とすることで、家賃の約半分を経費とすることができます。家族を従業員として雇うとき青色申告をしている場合、「青色事業専従者給与に関する届出書」を納税地の税務署に提出することによって、家族を従業員とした時の給料を経費とすることができます。提出期限は、青色事業専従者給与額を算入しようとする年の3月15日まで、または、事業を開始した日や専従者がいることにした日から2ヶ月以内となります。青色事業専従者の条件以下の要件にすべて当てはまること・青色申告者と生計を一にする配偶者や親族である・12月31日現在で15歳以上である・1年間のうち6ヶ月以上、専ら従事しているこのほか、合同会社を設立するまでに使った費用や、事業を開始するまでの準備で使った費用や、たとえば以下のような費用も、事業を運営する上で必要であれば経費として認められます。携帯電話代ガソリン代生命保険料慶弔費ただし、プライベートでの支出ともとれる費用をすべて計上してしまうと、税務署から指摘を受けてしまう可能性があります。業務に直接関連する費用かどうか、常識の範囲内での支出かどうかを、しっかりと確認するようにしましょう。{howto-id: 286}{howto-id: 578}{howto-id: 550}合同会社設立の手順それでは、合同会社を設立するための手順を説明します。1.設立項目の決定設立手続きをスムーズに行うために、まずは以下のような基本的な設立項目を決めるところから始めて行きます。商号(会社名)商号は会社名になります。会社のイメージにつながる大切なものですので、適当に決めるのではなく、しっかりと考えてから決めましょう。商号は自由につけることができますが、以下のような制約の範囲内で決めなければなりません。商号(会社名)の中に必ず「合同会社」を入れる※商号の前後どちらでも問題ありません使用できる文字に制限がある同一の住所に同じ商号(会社名)は使用出来ない近年よく見られるバーチャルオフィスは、同じ住所にたくさんの会社が存在します。その場合も同一の商号の会社は存在できませんので、同名の会社が存在しないかの確認が必要です。また、法律では定められていませんが、有名企業と同一の商号をつけると不正競争防止法に基づき訴訟が提起される可能性があるので避けるのが無難でしょう。{howto-id: 78}事業目的事業目的とは、会社設立後に実際に行う事業をいいます。将来的に許認可事業を行う可能性がある場合は、その事業も記載しておくといいでしょう。後から事業目的を加えることも可能ですが、その場合3万円の費用を法務局にその都度支払わなければなりません。コスト削減のためにも、会社設立時点で記載することをおすすめします。{howto-id: 701}資本金の額資本金とは、出資者がその会社の事業を営むために出資した運転資金のことです。金額は最低1円から設立することが認められていますが、資本金の一般的な相場は、3ヶ月〜半年間、純利益がなくても事業を続けていける額とされています。加えて節税の面から消費税の免税や法人住民税の均等割額を考慮すると、1000万円以下がよいと考えられます。ただし、許認可が必要な事業(飲食業、美容業、建設業、リサイクルショップなど)では、認可の要件に資本金の額が定められているので、事前に確認することが必要です。{howto-id: 629}{howto-id: 88}本店所在地本店所在地とは会社の住所のことで、定款作成や登記申請の際に必要になります。なお、登記については、本店のすべての住所を正確に届け出る必要がありますが、定款上は最小行政区画(「東京都新宿区」「大阪府大阪市」までの行政単位の区画)での記載も認められています。建物の名称変更や同一行政区内での事務所移転の際に定款を変更する必要がなく、コストも抑えられるので、定款上は最小行政区画での記載がよいでしょう。{howto-id: 592}社員構成合同会社の場合、資本金を出す人を「社員」とし、資本金を出した上で会社の業務を行う社員を「業務執行社員」とします。2.定款を作成する基本的な設立項目を決めたら、定款の作成に移ります。定款とは、会社の基本的な規則をまとめた、会社運営の基盤となる重要なものです。上記で決定した設立項目以外で定款に記載する内容は以下のとおりです。社員の責任(社員の全員が有限責任社員であることを必ず記載)会社の事業年度損益の分配と分配の割合最初の事業年度記名押印また、定款に関しては、登記の際に法務局に提出する用と、会社保存用をそれぞれ用意しておきましょう。{howto-id: 489}{howto-id: 104}3.登記をする登記書類を作成し、法務局で登記を行います。法務局で書類申請を行い受理された日が、会社の設立日となります。なお、法人の義務である決算申告は、この登記申請をした日から決算日までの業績を申告します。法人としての実働を開始した日ではないことに注意しましょう。登記の際に必要となる書類は以下のとおりです。合同会社設立登記申請書払込証明書(資本金確認のため)印鑑届出書代表社員の印鑑証明証定款2部{howto-id: 106}4.会社設立後の届出登記が終わると会社設立自体は完了しますが、設立後に、以下の書類を税務署に提出する必要があります。法人設立届出書青色申告の承認申請書給与支払事務所等の開設届出書源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書特に青色申告の承認申請書は、設立から3ヶ月以内に提出をしないと初年度は白色申告となってしまい、「青色申告特別控除」などのメリットを受けられなくなってしまうので、忘れずに行いましょう。また、従業員は社会保険(労災保険、雇用保険、健康保険、厚生年金保険)への加入が義務付けられています。そのため、従業員を雇う予定がある場合は、下表の通りに会社所在地が所轄・管轄する組織へ各届出を提出する必要があります。保険名提出先労災保険労働基準監督署雇用保険ハローワーク健康保険・厚生年金保険年金事務所社会保険への未加入が発覚した場合、過去2年間に遡って保険料を徴収される可能性があったり、ハローワークへの求人が出せなくなるなどのリスクがあるので、忘れずに届出を行いましょう。{howto-id: 598}{howto-id: 79}設立の手続きを依頼すべき専門家ここまで合同会社の基本的なポイントを解説しましたが、実際に合同会社を設立する際には一般的に専門家へ依頼する場合が多いです。たとえば会社設立に関する登記手続きの代理ができるのは、登記の専門家である司法書士のみです。また、飲食業や美容関係などの許認可の手続きの代理は行政書士が専門としています。一方、税理士も会社設立のサポートをすることができます。本業は決算申告や税務申告なので、設立時のサポートは書類作成やアドバイスのみ、または手続きの代理が必要なときは、税理士が提携している司法書士や行政書士が対応することになりますが、設立後の税務申告や税務書類の作成を任せたり、節税の相談に乗ってもらうこともできます。会社設立の手続きのみの依頼であれば、税理士の報酬相場は5万円前後と言われていますが、顧問を前提として契約することで業務内として会社設立の手続きも対応してくれる場合も多く、別途費用を必要としないこともあるようです。加えて事業を始める上で重要な資金調達や事業計画書の作成であったり、事業を開始してからも税務に関する相談ができたり、複雑な決算申告を任せることができたりといった幅広いサポートが期待できるという点から、税理士に依頼することを検討してみるのもよいでしょう。自分で設立手続きをすることも可能ですが、慣れていなければ多大な時間と労力を使うことになります。さらに会社設立事項等が間違っていれば、登記事項の変更手続きで出費を重ねることになったり、消費税の免税を受けられなかったりする可能性もあります。それらのリスクを鑑みれば、プロに依頼をした方が安心ですし、費用もかえって安く済むかもしれません。会社設立の費用相場と税理士に依頼する4つのメリット実はあの会社も!有名な合同会社2018年にはDMM.comが株式会社から合同会社に変更したことは記憶に新しいですが、そのほかの有名企業でも、合同会社の企業形態を採用している会社があります。有名な合同会社アマゾン・ジャパングーグルApple Japanシスコシステムズ日本ケロッグP&Gマックスファクターユニバーサルミュージック西友上記の企業の共通点は、外資系企業であるということです。なぜ日本法人を設立する際に合同会社を選択するのか、考えられる理由は3つあります。1.コスト削減のため外資系企業は世界中に売上拠点を持っているため、なるべくコストを抑えられるように合同会社を選択していると考えられます。合同会社のメリットの項目でご説明したとおり、合同会社は株式会社よりも様々な面でコストを抑えることができます。設立費用やランニングコストを削減していくことで、利益の増加に繋げることが期待できます。2.合同会社は日本の会社法監査対象外日本の会社法では、資本金が5億円以上、または負債額が200億円以上の株式会社は監査対象となり、監査役および会計監査人の設置と内部統制システムの整備のために、多くの時間とコストがかかってしまいます。外資系企業の合同会社の場合、本国の監査が済んでいれば日本で重複して監査を受ける必要はないため、時間とコストを別のことに消費できるという利点があります。3.機関設定が自由である株式会社の場合は、株主総会と取締役は必ず置かなければなりません。他にも必要に応じて取締役会や監査役等を設定しますが、合同会社は機関設定が自由にできるため、機関を置かなくても問題はありません。外資系企業は本社に機関を置いてあれば十分に機能できるので、売上拠点のひとつである日本に機関を置く必要はないでしょう。おわりに合同会社は知名度こそ低いですが、いろいろなメリットを持っています。個人にかかる税金である所得税等は増税の傾向にあるのに対し、法人税は引き下げの傾向にあるということもあり、登記数も年々増え続けている注目の企業形態です。会社設立を検討する際は、合同会社も視野に入れてみてはいかがでしょうか。, 事業承継は単に「株式の承継」+「代表者の交代」と考えられることがあり、事業承継対策といっても、例えば親族内承継であれば一時的に利益を減らして株価を下げて贈与すればよい、M&Aであれば株価の評価を高め売却益を確保すれば良いといった手法の議論に終始してしまう傾向があります。しかし、事業承継とは文字通り「事業」そのものを「承継」する取組であり、事業承継後に後継者が安定した経営を行うためには、現経営者が培ってきたあらゆる経営資源を承継する必要があります。一般的に、後継者に承継すべき経営資源は多岐にわたりますが、以下の3要素に大別することができます。「人(経営)」「資産」「知的資産」円滑な事業承継を実現するためには、上記の各経営資源を適切に後継者に承継させていく必要があります。冒頭で例に挙げた株式の承継も、事業承継にあたっての重要な事項ですが、事業承継の取組全体の中では資産の承継の一部に過ぎません。このように事業承継に向けた取組において検討すべき事項は多面的で、事業承継に向けた取組は一見大変な作業のように思われます。しかし、「事業」そのものを「承継」する取組を中心に、取り組むべき課題を明確にすれば、日々の事業運営の中で多くのことに取り組むことができます。一般に事業承継には時間を要することから、十分な準備期間をもってこれらの作業を着実に進めていくという認識が、円滑な事業承継には不可欠です。人(経営)の承継人(経営)の承継とは、後継者への経営権の承継を指します。会社形態であれば代表取締役の交代、個人事業主であれば現経営者の廃業・後継者の開業によるものと考えられます。現経営者が維持・成長させてきた事業を誰の手に委ねるべきか、適切な後継者の選定は事業承継の成否を決する極めて重要な問題です。特に、中小企業においてはノウハウや取引関係等が経営者個人に集中していることが多いため、事業の円滑な運営や業績が経営者の資質に大きく左右される傾向があります。親族内承継や従業員承継において、後継者候補を選定し、経営に必要な能力を身につけさせ、後述する知的資産を含めて受け継いでいくには、5年から10年以上の準備期間が必要とされています。これらの取組に十分な時間を割くためにも、後継者候補の選定は出来るだけ早期に開始することが望まれています。また、近年は親族の中から後継者候補を見つけることが困難な企業も増加してきています。このような場合において、会社や事業の社外への引継ぎ(M&Aなど)が、事業承継の有力な選択肢の一つとして認識されてきています。事業承継の検討に際しては親族内・従業員承継に向けて後継者の選定を行うだけでなく、状況によってはM&Aなどによる外部の第三者への事業承継の可能性も視野に入れて検討を進めるべきでしょう。{howto-id: 640}資産の承継資産の承継とは、事業を行うために必要な資産の承継を指します。事業をおこなうために必要な資産とは、設備や不動産などの事業用資産、債権、債務であり、株式会社であれば会社所有の事業用資産を包含する自社株式を指します。会社形態であれば、会社保有の資産の価値は 株式に包含されるので、株式の承継が基本となります。他方、個人事業主の場合は、機械設備や不動産等の事業用資産を現経営者個人が所有していることが多いため、個々の資産を承継する必要があります。また、株式・事業用資産を贈与・相続により承継する場合、資産の状況によっては多額の贈与税・相続税が発生することがあります。後継者に資金力がなければ、税負担を回避するために株式・事業用資産を分散して承継するなど、税負担に配慮した承継方法を検討しなければなりません。さらに、親族内承継においては株式・事業用資産以外の個人財産の承継や他の推定相続人との関係も視野に入れる必要があります。また、事業承継方法にかかわらず、現経営者個人の負債や保証関係の整理・承継を行う必要があるなど、資産の承継に際して考慮すべきポイントは専門的かつ多岐にわたります。そのため、資産の承継に向けた準備に着手する段階で、早期に税理士等の専門家に相談することが必要です。知的資産の承継知的資産とは、従来の貸借対照表上に記載されている資産以外の無形の資産であり、企業における競争力の源泉である、人材、技術、技能、知的財産(特 許・ブランドなど)、組織力、経営理念、顧客とのネットワークなどの、目に見えにくい経営資源のことを指します。どのような規模、どのような状況の会社であっても、その会社から製品・商品・サービスを選び、購入してくれる顧客がある限り、それぞれの会社にとっての知的資産があり、事業運営に活用されています。事業継承における知的資産の重要性後継者へ承継すべき経営資源の中では、知的資産が最も重要です。一方で、経営ノウハウ、信用・ブランド、技術や技能、顧客情報といった知的資産は、目に見えにくいものであるため、それらを承継することは容易ではありません。それらは経営者個人に帰属するものであり、経営者個人の頭の中に入っている情報です。それゆえ、現経営者は後継者との「対話」を通じて、目に見えにくい経営資源がどのようなものであるか、後継者に言葉で伝えていかなければなりません。例えば、中小企業においては経営者と従業員の信頼関係が事業の円滑な運営において大きな比重を占めています。そのため、経営者の交代に伴って、このような信頼関係が喪失することで、従業員の大量退職に至った事例も存在します。このような事態を防ぐためには、自社の強み・価値の源泉が経営者と従業員の信頼関係にあることを後継者が深く理解し、従業員との信頼関係構築に向けた取組を行う必要があります。知的資産こそが会社の「強み」または「価値の源泉」である場合、知的資産を次の世代に承継することができなければ、その企業は競争力を失い、将来的には事業の継続すら危ぶまれる事態に陥ることも考えられます。そこで、事業承継に際しては、自社の強み・価値の源泉がどこにあるのかを現経営者が理解し、これを後継者に承継するための取組みが極めて重要となります。知的資産の「見える化」自社の強みである知的資産を「見える化」するための様式には、以下のものがあります。「事業価値を高める経営レポート」「知的資産経営報告書」経済産業省の「知的資産経営ポータル」等の枠組み・着眼点に沿って自社が保有する知的資産に気付くこと(知的資産の棚卸し)から始め、その「見える化」を行うことは事業承継において非常に重要になります。この「見える化」の過程においては、アウトプットとしてのレポートの作成を目的とするのではなく、現経営者自ら自社の沿革や取組を振り返りつつ、自社の強み・価値の源泉を「自ら整理」したうえで、後継者などの関係者との「対話」を通じて認識を共有することを目的とします。また、必要に応じて外部専門家の支援を受ける場合には、現経営者や後継者が自ら整理するにあたっての「聞き出し役・引き出し役」に徹することが重要であり、第三者である専門家に形式的にレポートや報告書等の作成を求めるだけでは、円滑な事業承継にはつながらないことに留意すべきです。中小機構|事業価値を高める経営レポート作成マニュアル改訂版おわりに事業承継をこれから始めるという方は、現経営者が自社の強み・価値の源泉がどこにあるのかを理解することから始めましょう。中小企業の多くでは、目に見えにくい経営資産である、知的資産が非常に大きな価値を誇っていることが多く、後継者へのスムーズな承継のためにも、じっくりと時間をかけて事業承継を行うことが必要になります。資産の承継に際した税負担問題や、知的資産の「見える化」を行う際には、経営者と後継者だけで頭を抱えるのではなく、早めに税理士などの専門家に相談することをおすすめします。, 手塚 誠 てづか まこと